Inkoopvoorwaarden

Algemene Inkoopvoorwaarden Digital Tribes B.V.

Deze voorwaarden gelden wanneer Digital Tribes diensten inkoopt bij een leverancier, zoals een bureau of freelancer die een IT-specialist levert. Voor de levering van diensten door Digital Tribes aan klanten gelden de algemene voorwaarden.

Artikel 1 — Definities

1.1 Digital Tribes: Digital Tribes B.V., gevestigd te ’s-Hertogenbosch, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 59170972. In een raam- of deelovereenkomst heet Digital Tribes "Opdrachtgever".

1.2 Leverancier: de partij die diensten levert aan Digital Tribes, waaronder een bureau, vennootschap of freelancer. In een raam- of deelovereenkomst heet de Leverancier "Opdrachtnemer".

1.3 Professional: de zelfstandige IT-specialist die de Leverancier inzet voor de Opdracht.

1.4 Eindklant: de klant van Digital Tribes bij wie de Professional werkzaamheden verricht.

1.5 Raamovereenkomst: de overkoepelende overeenkomst tussen Digital Tribes en de Leverancier.

1.6 Deelovereenkomst: de overeenkomst voor een specifieke inzet (Opdracht), op basis van de Raamovereenkomst.

1.7 Opdracht: de werkzaamheden die de Leverancier, met inzet van de Professional, voor Digital Tribes en de Eindklant verricht.

1.8 Overeenkomst: de Raamovereenkomst, de Deelovereenkomst en deze voorwaarden samen.

Artikel 2 — Toepasselijkheid en rangorde

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, Raamovereenkomsten, Deelovereenkomsten en bestellingen van Digital Tribes.

2.2 Voorwaarden van de Leverancier of de Professional zijn niet van toepassing, ook niet als de Leverancier daar in een offerte of bevestiging naar verwijst.

2.3 Bij strijdigheid geldt deze rangorde: (1) de Deelovereenkomst, (2) de Raamovereenkomst, (3) deze voorwaarden.

2.4 Is een bepaling nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen die bepaling dan door een bepaling die zoveel mogelijk dezelfde strekking heeft.

2.5 Digital Tribes stelt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst digitaal of op papier ter hand. De Leverancier bevestigt met ondertekening dat hij ze heeft ontvangen en ermee akkoord gaat.

Artikel 3 — Uitvoering van de Opdracht

3.1 De Leverancier voert de Opdracht uit met de zorg en vakbekwaamheid die van een redelijk handelend en redelijk bekwaam vakgenoot mag worden verwacht, en heeft een inspanningsverplichting.

3.2 De Leverancier en de Professional werken zelfstandig en bepalen zelf hoe en op welke tijden zij de werkzaamheden uitvoeren, binnen de afspraken in de Deelovereenkomst. Digital Tribes en de Eindklant geven richting aan het resultaat en geven geen aanwijzingen over de werkwijze. De functionele afstemming die bij de rol van de Professional hoort, is geen gezagsverhouding.

3.3 De Leverancier mag de Professional laten vervangen door een vervanger met ten minste gelijkwaardige kwalificaties. De Leverancier meldt een voorgenomen vervanging vooraf Schriftelijk aan Digital Tribes. Digital Tribes en de Eindklant kunnen de vervanger alleen weigeren op objectieve gronden, zoals onvoldoende kwalificaties of de beveiligingseisen van de Eindklant. De uren om een vervanger in te werken worden niet in rekening gebracht.

3.4 De Leverancier meldt uitval of onbeschikbaarheid van de Professional onmiddellijk aan Digital Tribes en de Eindklant. Duurt dat langer dan 30 werkdagen aaneengesloten, dan mag Digital Tribes de Deelovereenkomst met onmiddellijke ingang Schriftelijk opzeggen, tenzij de Leverancier binnen redelijke termijn een geaccepteerde vervanger levert.

3.5 De Leverancier houdt zich aan de huisregels, beveiligingsvoorschriften en werkafspraken van de Eindklant, voor zover redelijk.

3.6 "Schriftelijk" omvat ook e-mail.

Artikel 4 — Zelfstandigheid en arbeidsrelatie

4.1 Partijen beogen uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst in de zin van artikel 7:610 BW, noch tussen Digital Tribes (of de Eindklant) en de Leverancier, noch tussen Digital Tribes (of de Eindklant) en de Professional.

4.2 De Leverancier garandeert dat de Professional werkt als zelfstandig ondernemer, voor eigen rekening en risico, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, en dat tussen de Leverancier en de Professional een passende schriftelijke overeenkomst bestaat.

4.3 De Leverancier is als enige verantwoordelijk voor de juiste kwalificatie van de rechtsverhouding met de Professional, mede in het licht van de Wet DBA en de geldende rechtspraak. De Leverancier voldoet zelf en tijdig aan alle fiscale en sociale verplichtingen die voortvloeien uit haar onderneming en uit haar rechtsverhouding met de Professional.

4.4 Op verzoek van Digital Tribes overlegt de Leverancier een recent uittreksel uit het Handelsregister van de Leverancier en van de Professional, niet ouder dan 3 maanden, en hun btw-nummers. De Leverancier meldt wijzigingen hierin direct.

4.5 De Leverancier vrijwaart Digital Tribes voor alle naheffingen, boetes, rente en aanspraken van derden (waaronder de Belastingdienst, het UWV en de Professional) die voortvloeien uit een andere kwalificatie van de arbeidsrelatie met de Professional, of uit niet-nakoming van de verplichtingen in dit artikel.

Artikel 5 — Uren, tarief en betaling

5.1 De inzet, het maximum en minimum aantal uren en het tarief staan in de Deelovereenkomst. Het tarief is, tenzij anders overeengekomen, inclusief reis- en andere kosten en exclusief btw.

5.2 Uitsluitend uren die de Eindklant heeft goedgekeurd komen voor vergoeding in aanmerking. Overschrijding van het overeengekomen maximum is alleen toegestaan na voorafgaande Schriftelijke goedkeuring van Digital Tribes.

5.3 De Leverancier factureert maandelijks achteraf, uiterlijk op de 5e werkdag van de volgende maand, met een urenspecificatie per week en de goedkeuring van de Eindklant. Een correcte factuur bevat ten minste de NAW-gegevens van beide partijen, KvK- en btw-nummers, het aantal goedgekeurde uren, het tarief, het btw-bedrag, het totaalbedrag en het IBAN van de Leverancier. Bij te late indiening wordt de betaaltermijn verlengd met het aantal dagen van de overschrijding.

5.4 Digital Tribes betaalt een correcte factuur binnen 30 dagen na factuurdatum, maar niet eerder dan 7 dagen nadat de Eindklant de betreffende uren heeft betaald. Digital Tribes spant zich in om tijdig door de Eindklant betaald te worden, onder meer door tijdig te factureren en de betaling actief te bewaken. Op verzoek informeert zij de Leverancier over de stand van de betaling. Digital Tribes is niet verplicht betalingen aan de Leverancier voor te financieren. Alleen in uitzonderlijke gevallen kan Digital Tribes na overleg besluiten om vóór ontvangst van de betaling van de Eindklant (gedeeltelijk) te betalen, en uitsluitend met haar Schriftelijke instemming. Zolang de Eindklant niet heeft betaald, is Digital Tribes niet in verzuim en is zij geen rente of incassokosten verschuldigd.

5.5 Bij discussie over het aantal uren ligt de bewijslast bij de Leverancier. Digital Tribes is geen partij bij een geschil tussen de Leverancier en de Eindklant over de gewerkte of te declareren uren en treedt hooguit op als tussenpersoon.

5.6 Digital Tribes mag bedragen die de Leverancier haar verschuldigd is verrekenen met bedragen die zij aan de Leverancier verschuldigd is.

Artikel 6 — Duur en beëindiging

6.1 Duur en eventuele verlenging staan in de Raamovereenkomst en de Deelovereenkomst.

6.2 Elke partij kan een Overeenkomst tussentijds Schriftelijk opzeggen met de opzegtermijn die in de Deelovereenkomst staat. Staat daar geen termijn, dan geldt een opzegtermijn van twee weken. De opzegging vermeldt de redenen.

6.3 Eindigt de opdracht van de Eindklant aan Digital Tribes, dan eindigt de Deelovereenkomst op dezelfde datum, zonder schadevergoeding. Digital Tribes informeert de Leverancier zo snel mogelijk, uiterlijk binnen twee werkdagen na ontvangst van het bericht van de Eindklant. Tot de einddatum verrichte en goedgekeurde uren worden vergoed.

6.4 Onmiddellijke opzegging door de Leverancier wordt pas geaccepteerd na overleg met en goedkeuring van Digital Tribes en de Eindklant. Stopt de Leverancier de werkzaamheden toch, dan vergoedt zij alle schade die Digital Tribes en de Eindklant daardoor lijden.

6.5 Elke partij mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder schadevergoeding ontbinden als de andere partij failliet gaat, surseance van betaling aanvraagt, haar bedrijf staakt of onder bewind wordt gesteld, of als zij, ondanks een Schriftelijke aanmaning met een termijn van zeven werkdagen, niet of niet volledig nakomt.

6.6 Tijdens de opzegtermijn draagt de Professional op verzoek zijn kennis over aan Digital Tribes, de Eindklant of een opvolger, tegen het overeengekomen tarief.

6.7 Bij het einde van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, geeft de Leverancier direct alle hardware, toegangsmiddelen, technische gegevens, software, correspondentie, relatiebestanden en andere (vertrouwelijke) informatie terug aan Digital Tribes of de Eindklant, zonder kopieën te behouden, en verwijdert digitale informatie aantoonbaar.

Artikel 7 — Geheimhouding en persoonsgegevens

7.1 De Leverancier en de Professional houden alle vertrouwelijke informatie van Digital Tribes en de Eindklant geheim. Dat geldt tijdens de Overeenkomst en daarna zolang de informatie vertrouwelijk is. De Leverancier legt deze verplichting Schriftelijk op aan de Professional en aan een eventuele vervanger, en staat in voor de naleving ervan.

7.2 Op verzoek van de Eindklant tekent de Professional rechtstreeks met de Eindklant een aanvullende geheimhoudingsverklaring. Digital Tribes is daarbij geen partij en is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de inhoud, naleving of handhaving ervan.

7.3 Partijen leven de AVG en overige privacywetgeving na. Digital Tribes verwerkt bij de uitvoering van de Opdracht geen persoonsgegevens van of namens de Eindklant en treedt niet op als verwerker. Krijgt de Professional toegang tot persoonsgegevens van de Eindklant, dan maken de Eindklant en de Leverancier of de Professional daarover rechtstreeks de afspraken die de AVG vereist, waaronder zo nodig een verwerkersovereenkomst. Digital Tribes is daarbij geen partij. De Leverancier en de Professional slaan geen gegevens van de Eindklant op systemen van Digital Tribes op en volgen het privacy- en beveiligingsbeleid van de Eindklant.

Artikel 8 — Intellectueel eigendom

8.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de resultaten van de werkzaamheden (waaronder software, code, ontwerpen, documentatie en adviezen) komen toe aan Digital Tribes en/of de Eindklant. De Leverancier draagt deze rechten bij voorbaat over, voor zover nodig, en laat de Professional dit ook doen.

8.2 Voor zover rechten niet overdraagbaar zijn, verleent de Leverancier een eeuwigdurende, onherroepelijke, kosteloze gebruikslicentie. De Professional doet, voor zover wettelijk mogelijk, afstand van persoonlijkheidsrechten.

8.3 De Leverancier garandeert dat de resultaten geen inbreuk maken op rechten van derden. Bestaande eigen hulpmiddelen en kennis blijven van de Leverancier of de Professional; Digital Tribes en de Eindklant mogen die gebruiken voor zover nodig om de resultaten te gebruiken.

Artikel 9 — Relatiebeding en non-solicitatie

9.1 De Leverancier en de Professional verrichten tijdens de Overeenkomst en gedurende 12 maanden daarna niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Digital Tribes, direct of indirect (ook via een derde of eigen vennootschap), werkzaamheden voor de Eindklant buiten Digital Tribes om. De Leverancier legt dit beding Schriftelijk op aan de Professional en staat in voor naleving.

9.2 De Leverancier gaat tijdens de Overeenkomst en gedurende 12 maanden daarna geen arbeidsovereenkomst aan met medewerkers van Digital Tribes of met professionals die Digital Tribes inzet, en huurt hen ook niet rechtstreeks in. Met voorafgaande Schriftelijke toestemming van Digital Tribes mag dat wel.

Artikel 10 — Boete

10.1 Bij overtreding van artikel 7 (geheimhouding), artikel 8 (intellectueel eigendom), artikel 9.1 of 9.2 verbeurt de Leverancier zonder ingebrekestelling een direct opeisbare boete van EUR 15.000,- vermeerderd met EUR 1.000,- voor elke dag dat de overtreding voortduurt, met een maximum van EUR 25.000,-.

10.2 Bij overtreding van artikel 6.4 (eenzijdig stoppen met de werkzaamheden) of artikel 6.7 (teruggave van gegevens en hardware) verbeurt de Leverancier zonder ingebrekestelling een direct opeisbare boete. Die boete is EUR 15.000,-, vermeerderd met EUR 1.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, met een maximum van EUR 50.000,-.

10.3 Digital Tribes mag in plaats van een boete volledige schadevergoeding vorderen. De boetes vallen niet onder de aansprakelijkheidsbeperking in artikel 11 en gelden in plaats van, niet naast, een boete voor dezelfde overtreding in de Raam- of Deelovereenkomst.

Artikel 11 — Aansprakelijkheid en vrijwaring

11.1 De Leverancier is aansprakelijk jegens Digital Tribes en de Eindklant voor schade die ontstaat door handelen of nalaten van de Leverancier of de Professional bij de uitvoering van de Opdracht.

11.2 De aansprakelijkheid van een partij is beperkt tot directe schade en tot de bedragen en beperkingen in de Deelovereenkomst. Indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en bedrijfsstagnatie, is uitgesloten voor zover wettelijk toegestaan.

11.3 De beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid, voor de vrijwaringen in artikel 4.5 en 11.4, bij schending van geheimhouding en intellectueel eigendom, en voor de boetes in artikel 10.

11.4 De Leverancier vrijwaart Digital Tribes tegen aanspraken van derden (waaronder de Eindklant) die voortvloeien uit de uitvoering van de Opdracht door de Leverancier of de Professional.

11.5 Digital Tribes is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat de Leverancier de door de Eindklant opgedragen werkzaamheden niet, niet volledig of verkeerd uitvoert.

11.6 De Leverancier heeft geen recht op schadevergoeding van Digital Tribes voor schade die zij bij de uitvoering leidt, tenzij die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Digital Tribes.

Artikel 12 — Verzekering

12.1 De Leverancier is gedurende de hele looptijd adequaat verzekerd voor bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheid, met een dekking van minimaal het bedrag dat in de Deelovereenkomst staat.

12.2 Op eerste verzoek overlegt de Leverancier een geldig polisbewijs en/of bewijs van premiebetaling.

Artikel 13 — Overmacht

13.1 Een partij is niet aansprakelijk voor een tekortkoming die het gevolg is van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Digital Tribes valt in elk geval ook een staking, sluiting of andere verhindering bij de Eindklant die de uitvoering onmogelijk maakt.

13.2 Duurt de overmacht langer dan 30 dagen, dan kan elke partij de Overeenkomst Schriftelijk beëindigen, zonder schadevergoeding.

Artikel 14 — Toepasselijk recht en geschillen

14.1 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

14.2 Geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant, locatie ’s-Hertogenbosch.